同力股份(834599)：公司章程

　　第一条 为维护陕西同力重工股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是在陕西同力重工有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在陕西省西安市沣东新城市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：73U。

　　第三条 公司经全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统、全国股转公司）同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2021年1月6日核准，向不特定合格投资者发行人民币普通股5,000万股，于2021年2月22日在全国股转系统精选层挂牌。

　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

　　第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

　　第十三条 公司经营宗旨：自力更生、艰苦奋斗，取得最佳社会效益和企业效益。

　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：重工机械产品的开发、制造、销售、修理、租赁及配件销售；来料加工、来件装配业务；经营本企业产品的进出口业务和零配件、原辅材料的进出口业务；电子产品、润滑油、润滑脂、添加剂的销售（不含危险化学品）；防冻液、玻璃水的销售；厂房、场地及设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。公司所有股份均为普通股。

　　第十八条 公司股票采用记名方式，公司股票应依法在中国证券登记结算公司集中登记存管。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。

　　第十九条 公司是由陕西同力重工有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时股份总数为64,000,000股。

　　2015年1月30日，公司发起人北京华商盈通投资有限公司名称变更为新疆华商盈通投资有限公司，2015年4月7 日名称变更为新疆华商盈通股权投资有限公司。

　　第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本；

　　（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。

　　公司股份采用公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股份采用非公开方式转让的，股东应当自股份转让后及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

　　第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司持有 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

　　（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿和会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的合理要求依法予以提供。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　第三十五条 公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

　　公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼；在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十六条 股东会有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第四十一条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

　　第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

　　公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接提供给大股东及关联方使用： （一）有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款； （三）委托大股东及关联方进行投资活动；

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

　　公司无控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

　　第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程；

　　（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

　　（十二） 审议批准公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产50％以上（含50％）的借款融资事项；

　　（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券；股东会对董事会的授权内容应明确、具体；董事会具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定。

　　除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。

　　公司为关联方提供担保的，应当具有合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

　　公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关关联股东应回避表决。

　　股东在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员）为按照本章程规定的审批权限或者违反审批权限、审议程序擅自或者违规或异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人员的法律责任。

　　公司与关联方发生交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 2%以上的关联交易（公司获赠现金资产、接受担保和资助、单纯减免公司义务的债务除外）。

　　第五十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

　　（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

　　交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

　　公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。

　　公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。

　　前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。

　　公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

　　本章程中关于“交易”事项的董事会、董事长职权，释义和口径参照适用本条规定。

　　第五十一条 交易标的为股权且达到第四十九条标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

　　公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

　　第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第五十三条 临时股东会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　第五十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他合适地点。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开的地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

　　第五十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会股东会审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第六十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第六十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

　　(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　股东会股东会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30分:其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量；

　　第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或着取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

　　(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

　　第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　(七) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东会审议影响中小股东利益有影响的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十八条 股东会审议有关关联交易事项的，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（一） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会报告其关联关系并主动申请回避；

　　（二） 股东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；由非关联股东就该事项进行表决；

　　（三） 有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数决定该被申请回避的股东是否回避；

　　（四） 关联交易事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

　　第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第九十条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

　　（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，选举两名及以上非职工代表董事。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，获选非职工代表董事分别按应选非职工代表董事人数依次以得票较高者确定。

　　1、董事会、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，有权提名非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。

　　2、董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　3、全体提名人将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东会选举。

　　4、股东提名非职工代表董事（含独立董事）候选人的，应当在股东会召开十日之前向召集人提出，并且以书面方式同时提交本章程第六十六条规定的信息以及提名理由、候选人简历等提交公司董事会或审计委员会，经董事会或审计委员会决议通过后，提交股东会决议；或者股东可以以股东会临时提案的方式提出提名董事候选人（含独立董事）提案，临时提案程序应符合法律、行政法规及本章程的规定。

　　非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

　　（二） 非职工代表董事、职工代表董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

　　第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

　　第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　第九十五条 公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

　　（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

　　（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；

　　第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为提案通过之日。

　　第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

　　(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

　　(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　(七) 被证券交易所采取认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第一百〇五条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连任时间不能超过六年。

　　非职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　公司董事会成员可以由一名职工代表担任，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董事会。

　　第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机密，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

　　(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　第一百〇七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

　　第一百〇八条 公董事连续两次次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，除本条第二款规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

　　如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百一十四条 公司建立独立董事制度，设立3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百一十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；

　　（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第一百一十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；

　　（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第一百二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议审议。本章程第一百一十九条、第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会行使下列职权：

　　(五) 制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或者其他证券及上市方案；

　　(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

　　第一百二十四条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

　　第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下：

　　公司对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

　　1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；

　　3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；

　　5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且超过100万元；

　　6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过100万元。

　　除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

　　公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

　　2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。

　　3.公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外），如果交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 2%以上，应提供评估报告或者审计报告，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

　　公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）根据合理预计金额履行了相应审议程序和披露义务的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

　　关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。。

　　公司借款金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10％以上而未达到 50％的，由公司财务部门提出书面报告，并经总经理审查同意后，提交董事会审议决定。

　　公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

　　公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

　　（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

　　对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

　　（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 行使法定代表人的职权；

　　（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六） 董事会授予的其他职权。

　　第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

　　第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人、邮件、公告、网络、电话、传真或其他方式进行；通知时限为召开会议前至少一天。

　　第一百三十三条 董事会应由过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时股东会，将提案提交临时股东会进行表决。

　　第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

　　第一百三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。但董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应视为同意董事会决议，不免除赔偿责任。

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程；

　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

　　第一百四十一条 公司董事会审计委员会成员为3人，应为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。

　　第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形，董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。公司财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(八) 批准不属于股东会、董事会审议通过的关联交易事项，对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易事项，以及公司的借款融资事项；

　　总经理或其近亲属为关联交易对方的,相应事项应由董事会审议通过，超出董事会审议权限的，还应当提交股东会审议。

　　(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

　　第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百五十二条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　(二) 拟定公司财务管理、资本运作、投资管理等方面的规章制度及实施方案；

　　(四) 按照公司会计师制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进行审核；

　　(十) 监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告； (十一) 完成董事会或总经理交办的其他工作。

　　第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照固定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之25%。

　　第一百六十四条 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策及决策程序如下：

　　公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分听取独立董事、职工代表董事、中小股东的意见。

　　公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润。

　　公司实施利润分配，通常有年度股东会审议上一年的利润分配方案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　1、公司当年盈利且累计未分配利润（弥补亏损及提取法定公积金的税后利润）为正值。

　　4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或者重大现金支出事项（募集资金项目除外），实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　如公司存在重大投资计划或者重大现金支出，进行现金分红可能无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施分红。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出的金额达到超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　3、股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。

　　4、公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

　　5、股东会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。

　　调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对控股子公司的股东权利，根据控股子公司适用的《公司章程》的规定，督促控股子公司向公司进行现金分红，并确保相关分红款项在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　1、除当年亏损外，应当根据股东会决议及时向股东分配现金分红，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

　　2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；当年无重大投资计划或重大现金支出，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配利润，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。当年如有重大投资计划或重大现金支出，公司可以不分配利润。本条所指重大是指金额超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

　　第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

　　第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

　　内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

　　第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。

　　第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配。